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大连公司非诉法律业务股权转让情况

  秒速飞艇彩票股权转让制度是现代公司制度的重要组成部分,各国无不加以重视并立法规制,我国公司法也设专章和专节予以规范。在公司法实践中,合理畅通的股权转让制度能有效促进公司筹资和资本流通、优化资源配置、完善公司治理结构以及实现股东投资目的。

  近几年来,随着我国社会主义市场经济的发展,大连公司非诉法律业务公司股权转让行为大量发生,公司法实践出现了许多疑难法律问题。上半年,我们通过调研,收集、归纳和整理了股权转让的主要审判实务问题,并提出解决问题的观点和思路,期望得到法学界和同行们的批评指正。

  公司实践中,有的股东在未经其他股东过半数同意或未让其它股东行使优先购买权的情况下,即与股东之外的第三人签订股权转让合同,且有的受让人在合同订立后即进入公司行使股权。对此,股权转让合同是否生效,股权转让合同效力与其它股东过半数同意或放弃优先购买权的关系如何,目前争议较大。存在无效说、可撤销说、附生效条件说、效力待定说等不同观点。

  大连公司非诉法律业务认为,根据合同法规定,股权转让合同作为合同的一种类型,除法律规定和当事人约定生效条件外,一般情况下自双方协商一致即成立并生效。公司法规定的股东的同意条款和优先购买权条款属于限制性规定,不属于绝对的强制性规定,故对股权转让合同效力的影响应作具体分析。公司其他股东同意转让并放弃优先购买权时,股权转让合同当然生效。公司其他股东不同意转让或行使优先购买权时,股权转让合同不能都认定为无效。当事人可依合同约定解除合同。股权转让合同效力与股权实际转让相对分离,公司或其他股东可以通过不予办理股权登记阻遏合同的履行。实践中存在公司登记不健全的情况以及受让人实际控制公司而自行办理登记手续等情形。受让人已经实际进入公司并行使股权的,应该慎重对待,可视为公司及其他股东知道并同意股权转让并放弃优先购买权,公司及其他股东以未经股东同意和要求行使优先购买权而请求法院撤销或确认合同无效的,不予支持。股权转让未经公司登记,也存在有的股东确实不知道受让人实际行使股东权的特殊情形。股权转让须经公司其他股东过半数同意或行使优先购买权系法律规定,不存在转让人和受让人不知道的善意情况。当然,违反公司法规定的程序转让股权,损害了公司的人合性和信赖关系,也损害了其他股东的同意权和优先购买权。因此,未经公司其他股东过半数同意或未让其他股东行使优先购买权而订立的股权转让合同为效力待定合同。

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